國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見

　　國辦發(fā)〔2017〕36號

　　各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：

　　完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。當(dāng)前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設(shè)，未能發(fā)揮應(yīng)有作用。根據(jù)《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等文件精神，為改進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)提出以下意見：

一、總體要求

　　(一)指導(dǎo)思想。

　　全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習(xí)近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認真落實黨中央、國務(wù)院決策部署，統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)，完善體制機制，依法規(guī)范權(quán)責(zé)，根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

　　(二)基本原則。

　　1.堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調(diào)動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。

　　2.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

　　3.堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準(zhǔn)則，規(guī)范權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式;法無授權(quán)，任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

　　4.堅持權(quán)責(zé)對等。堅持權(quán)利義務(wù)責(zé)任相統(tǒng)一，規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責(zé)任對等，改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，深化權(quán)力運行和監(jiān)督機制改革，構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責(zé)任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責(zé)，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責(zé)任追究制度。

　　(三)主要目標(biāo)。

　　2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革;充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)洹I(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊伍;黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權(quán)責(zé)

　　健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機構(gòu)(以下簡稱出資人機構(gòu))、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé)，強化權(quán)利責(zé)任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

　　(一)理順出資人職責(zé)，轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。

　　1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表)，審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。

　　2.國有獨資公司不設(shè)股東會，由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé)，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。

　　3.出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構(gòu)要轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

　　(二)加強董事會建設(shè)，落實董事會職權(quán)。

　　1.董事會是公司的決策機構(gòu)，要對股東會負責(zé)，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強董事會的獨立性和權(quán)威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

　　2.優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè)，應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責(zé)任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負責(zé)，接受出資人機構(gòu)指導(dǎo)，其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

　　3.規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責(zé)的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制。

　　4.加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn)，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。

　　(三)維護經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。

　　1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?？偨?jīng)理對董事會負責(zé)，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

　　2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。

　　(四)發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責(zé)機制。

　　1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責(zé)檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。

　　2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。

　　3.強化責(zé)任意識，明確權(quán)責(zé)邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議，對董事會決議承擔(dān)責(zé)任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。

　　(五)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，發(fā)揮政治優(yōu)勢。

　　1.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé)，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。

　　2.充分發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)實行委派制度和定期輪崗制度，紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)要堅持原則、強化監(jiān)督。紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

　　3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔(dān)任，推進中央企業(yè)黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。

三、做好組織實施

　　(一)及時總結(jié)經(jīng)驗，分層有序?qū)嵤?。在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗、完善制度，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構(gòu)負責(zé)完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。

　　(二)精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任，實現(xiàn)各負其責(zé)、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務(wù)院國資委要會同有關(guān)部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準(zhǔn)管理辦法。

　　金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。

　　國務(wù)院辦公廳

　　2017年4月24日

　　中央企業(yè)合規(guī)管理辦法

第一章 總則

第一條

　    為深入貫徹習(xí)近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治央企建設(shè)，推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理，切實防控風(fēng)險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條

    　本辦法適用于國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)根據(jù)國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)。

第三條

　    本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。

　　本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的管理活動。

第四條

　國資委負責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督中央企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責(zé)任追究。

第五條

　中央企業(yè)合規(guī)管理工作應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(一)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。充分發(fā)揮企業(yè)黨委(黨組)領(lǐng)導(dǎo)作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求，把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿合規(guī)管理全過程。

　　(二)堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。

　　(三)堅持權(quán)責(zé)清晰。按照“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責(zé)，嚴格落實員工合規(guī)責(zé)任，對違規(guī)行為嚴肅問責(zé)。

　　(四)堅持務(wù)實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。

第六條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關(guān)工作有序開展。

第二章 組織和職責(zé)

第七條

　   中央企業(yè)黨委(黨組)發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構(gòu)在黨委(黨組)領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。

第八條

　中央企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)審議批準(zhǔn)合規(guī)管理基本制度、體系建設(shè)方案和年度報告等。

　　(二)研究決定合規(guī)管理重大事項。

　　(三)推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。

　　(四)決定合規(guī)管理部門設(shè)置及職責(zé)。

第九條

　中央企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)擬訂合規(guī)管理體系建設(shè)方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施。

　　(二)擬訂合規(guī)管理基本制度，批準(zhǔn)年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。

　　(三)組織應(yīng)對重大合規(guī)風(fēng)險事件。

　　(四)指導(dǎo)監(jiān)督各部門和所屬單位合規(guī)管理工作。

第十條

　中央企業(yè)主要負責(zé)人作為推進法治建設(shè)第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責(zé)，積極推進合規(guī)管理各項工作。

第十一條

　中央企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，可以與法治建設(shè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)等合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

第十二條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導(dǎo)崗位和職數(shù)，由總法律顧問兼任，對企業(yè)主要負責(zé)人負責(zé)，領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導(dǎo)所屬單位加強合規(guī)管理。

第十三條

　中央企業(yè)業(yè)務(wù)及職能部門承擔(dān)合規(guī)管理主體責(zé)任，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風(fēng)險識別評估，編制風(fēng)險清單和應(yīng)對預(yù)案。

　　(二)定期梳理重點崗位合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求納入崗位職責(zé)。

　　(三)負責(zé)本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查。

　　(四)及時報告合規(guī)風(fēng)險，組織或者配合開展應(yīng)對處置。

　　(五)組織或者配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)管理員，由業(yè)務(wù)骨干擔(dān)任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)。

第十四條

　中央企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責(zé)本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

　　(二)負責(zé)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策合規(guī)審查。

　　(三)組織開展合規(guī)風(fēng)險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，根據(jù)董事會授權(quán)開展合規(guī)管理體系有效性評價。

　　(四)受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規(guī)行為的調(diào)查。

　　(五)組織或者協(xié)助業(yè)務(wù)及職能部門開展合規(guī)培訓(xùn)，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設(shè)。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)配備與經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險水平相適應(yīng)的專職合規(guī)管理人員，加強業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提升專業(yè)化水平。

第十五條

　中央企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)和審計、巡視巡察、監(jiān)督追責(zé)等部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，在職權(quán)范圍內(nèi)對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調(diào)查，按照規(guī)定開展責(zé)任追究。

第三章 制度建設(shè)

第十六條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。

第十七條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標(biāo)、機構(gòu)職責(zé)、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等內(nèi)容。

第十八條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域，根據(jù)所在國家(地區(qū))法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。

第十九條

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。

第四章 運行機制

第二十條

　     中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風(fēng)險，建立并定期更新合規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風(fēng)險及時預(yù)警。

第二十一條

　      中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責(zé)權(quán)限完善審查標(biāo)準(zhǔn)、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

第二十二條

　    中央企業(yè)發(fā)生合規(guī)風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。

　　中央企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風(fēng)險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或者嚴重不良影響的，應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關(guān)部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應(yīng)對。

　　中央企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向國資委報告。

第二十三條

　    中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

第二十四條

　   中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立違規(guī)舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關(guān)部門按照職責(zé)權(quán)限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或者嚴重不良后果的，移交責(zé)任追究部門;對涉嫌違紀(jì)違法的，按照規(guī)定移交紀(jì)檢監(jiān)察等相關(guān)部門或者機構(gòu)。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當(dāng)獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復(fù)。

第二十五條

　   中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善違規(guī)行為追責(zé)問責(zé)機制，明確責(zé)任范圍，細化問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，針對問題和線索及時開展調(diào)查，按照有關(guān)規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責(zé)任。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立所屬單位經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。

第二十六條

　    中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復(fù)，提高管理效能。

第二十七條

　    中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。

第二十八條

　     中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。

第五章 　合規(guī)文化

第二十九條

　      中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理納入黨委(黨組)法治專題學(xué)習(xí)，推動企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。

第三十條

　      中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)機制，制定年度培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必修內(nèi)容。

第三十一條

　     中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。

第三十二條

     　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓(xùn)，對自身行為合規(guī)性負責(zé)，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

第六章 　信息化建設(shè)

第三十三條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，結(jié)合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

第三十四條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。

第三十五條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。

第三十六條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險即時預(yù)警、快速處置。

第七章 　監(jiān)督問責(zé)

第三十七條

　中央企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，國資委可以約談相關(guān)企業(yè)并責(zé)成整改;造成損失或者不良影響的，國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定開展責(zé)任追究。

第三十八條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對在履職過程中因故意或者重大過失應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責(zé)任追究。

第八章 附則

第三十九條

　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，結(jié)合實際制定完善合規(guī)管理制度，推動所屬單位建立健全合規(guī)管理體系。

第四十條

　地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)參照本辦法，指導(dǎo)所出資企業(yè)加強合規(guī)管理工作。

第四十一條

　本辦法由國資委負責(zé)解釋。

第四十二條

　本辦法自2022年10月1日起施行。

 

山西省省屬企業(yè)合規(guī)管理辦法(試行)

第一章 總則

第一條

為深入貫徹習(xí)近平法治思想，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署，深化法治國企建設(shè)，推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理，切實防控合規(guī)風(fēng)險，有力保障深化改革與高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，參照國務(wù)院國資委《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》和國家發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》等規(guī)定，制定本辦法。

第二條

本辦法適用于山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)根據(jù)省政府授權(quán)履行出資人職責(zé)的省屬國有企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)。

第三條

本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準(zhǔn)則和國際條約、規(guī)則以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。

　　本辦法所稱合規(guī)風(fēng)險，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中因違規(guī)行為引發(fā)法律責(zé)任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

　　本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的管理活動。

第四條

省國資委負責(zé)指導(dǎo)、監(jiān)督企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責(zé)任追究。

第五條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)健全合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責(zé)任，加強合規(guī)文化建設(shè)，全面構(gòu)建合規(guī)管理體系，有效防控合規(guī)風(fēng)險，確保企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營管理。

第六條

企業(yè)合規(guī)管理工作應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(一) 堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。充分發(fā)揮企業(yè)黨委領(lǐng)導(dǎo)作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求,把黨的領(lǐng)導(dǎo)貫穿合規(guī)管理全過程。

　　(二) 堅持全面覆蓋。將合規(guī)管理要求覆蓋各業(yè)務(wù)領(lǐng)域、各部門、各級子企業(yè)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全流程，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。

　　(三) 堅持權(quán)責(zé)清晰。按照“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責(zé)，嚴格落實員工合規(guī)責(zé)任，對違規(guī)行為嚴肅問責(zé)。

　　(四) 堅持務(wù)實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。

第七條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關(guān)工作有序開展。

第二章 組織和職責(zé)

第八條

企業(yè)黨委發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用，推動合規(guī)要求在本企業(yè)得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構(gòu)在黨委領(lǐng)導(dǎo)下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責(zé)，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。

第九條

企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險作用，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)審議批準(zhǔn)企業(yè)合規(guī)管理基本制度、體系建設(shè)方案和年度報告等。

　　(二) 研究決定合規(guī)管理重大事項。

　　(三) 推動建立完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價。

　　(四) 決定合規(guī)管理部門的設(shè)置和職責(zé)。

第十條

企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責(zé)：

　　(一) 擬訂合規(guī)管理體系建設(shè)方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實施。

　　(二) 擬訂合規(guī)管理基本制度，批準(zhǔn)年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度。

　　(三) 根據(jù)董事會決定，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)。

　　(四) 組織應(yīng)對重大合規(guī)風(fēng)險事件。

　　(五) 指導(dǎo)監(jiān)督各部門、各分支機構(gòu)、所屬企業(yè)合規(guī)管理工作。

第十一條

企業(yè)主要負責(zé)人作為推進法治建設(shè)第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責(zé)，積極推進合規(guī)管理各項工作。

第十二條

企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。

第十三條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導(dǎo)崗位和職數(shù)，由總法律顧問或分管合規(guī)管理的集團領(lǐng)導(dǎo)兼任，對企業(yè)主要負責(zé)人負責(zé)。

　　首席合規(guī)官主要履行以下職責(zé)：

　　(一)召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議。

　　(二)參與企業(yè)重大事項決策。

　　(三)領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門開展相關(guān)工作。

　　(四)向黨委、董事會匯報合規(guī)管理重大事項、合規(guī)管理工作開展情況。

　　(五)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十四條

企業(yè)業(yè)務(wù)及職能部門承擔(dān)本部門合規(guī)管理主體責(zé)任，負責(zé)日常合規(guī)管理相關(guān)工作，主要履行以下職責(zé)：

　　(一)建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風(fēng)險識別評估，編制風(fēng)險清單和應(yīng)對預(yù)案。

　　(二)定期梳理重點崗位合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求納入崗位職責(zé)。

　　(三)負責(zé)本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查。

　　(四)及時報告合規(guī)風(fēng)險事項，組織或配合開展應(yīng)對處置。

　　(五)組織或配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。

　　(六)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

笫十五條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)管理部門或明確牽頭負責(zé)本企業(yè)合規(guī)管理工作的部門。合規(guī)管理部門主要履行以下職責(zé)：

　　(一)組織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告等。

　　(二)負責(zé)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策的合規(guī)審查。

　　(三)組織開展合規(guī)風(fēng)險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，根據(jù)董事會授權(quán)開展合規(guī)管理體系有效性評價。

　　(四)指導(dǎo)、監(jiān)督、檢查業(yè)務(wù)及職能部門、各分支機構(gòu)、所屬企業(yè)合規(guī)管理工作，并組織實施考核評價。

　　(五)受理職責(zé)范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或參與對違規(guī)事件的調(diào)查。

　　(六)組織或協(xié)助各業(yè)務(wù)及職能部門開展合規(guī)培訓(xùn)，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設(shè)。

　　(七)董事會、合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責(zé)。

第十六條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理部門配備與經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險水平相適應(yīng)的專職合規(guī)管理人員。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)管理員，由業(yè)務(wù)骨干擔(dān)任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務(wù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，提升專業(yè)化水平。合規(guī)委員會委員、首席合規(guī) 官、專兼職合規(guī)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，對合規(guī)管理事項負有勤勉盡責(zé)義務(wù)。擔(dān)任合規(guī)管理員應(yīng)符合以下任職條件：

　　(一)本部門業(yè)務(wù)骨干，原則上由部門負責(zé)人擔(dān)任。特殊情況下，經(jīng)分管合規(guī)管理的領(lǐng)導(dǎo)、首席合規(guī)官或總法律顧問同意，職務(wù)條件可適當(dāng)放寬。

　　(二)具備一定的合規(guī)管理知識和能力。

　　(三)有較強的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力。

第十七條

企業(yè)紀(jì)檢監(jiān)察機構(gòu)和審計、巡察、監(jiān)督追責(zé)等部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，在職權(quán)范圍內(nèi)對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調(diào)查，按照規(guī)定開展責(zé)任追究。

第十八條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極引導(dǎo)、支持公司律師充分參與企業(yè)合規(guī)管理工作，強化法律服務(wù)保障職能，推動完善企業(yè)合規(guī)管理體系，防范化解企業(yè)合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險。

第三章 制度建設(shè)

第十九條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。制度體系包括合規(guī)管理基本制度、具體制度或?qū)ｍ椫改?、操作指引等?/p>

第二十條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標(biāo)、機構(gòu)職責(zé)、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等內(nèi)容。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對市場交易、投資管理、合同管理、資本運作、融資擔(dān)保、工程建設(shè)、安全環(huán)保、勞動用工、國企改革、財務(wù)稅收、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)伙伴等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風(fēng)險較高的業(yè)務(wù), 結(jié)合實際制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)深入研究并嚴格遵守涉外業(yè)務(wù)所在國家(地區(qū))法律法規(guī)、締結(jié)或加入的有關(guān)國際條約及相關(guān)國際規(guī)則，全面掌握禁止性規(guī)定，明確境外經(jīng)營行為的紅線、底線，針對涉外業(yè)務(wù)重要領(lǐng)域，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度。

第二十一條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)合規(guī)風(fēng)險評估結(jié)果，制定相關(guān)制度操作指引，明確具體操作流程，將合規(guī)要求與合規(guī)風(fēng)險管控機制嵌入制度流程。

第二十二條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況, 以及日常經(jīng)營管理中發(fā)現(xiàn)或暴露的合規(guī)管理缺陷，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，對執(zhí)行落實情況進行檢查。

第四章 運行機制

第二十三條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)風(fēng)險識別評估預(yù)警機制，全面梳理經(jīng)營管理活動中存在的合規(guī)風(fēng)險，建立并定期更新企業(yè)合 規(guī)風(fēng)險數(shù)據(jù)庫，對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對典型性、普遍性和可能產(chǎn)生較嚴重后果的風(fēng)險及時預(yù)警。

第二十四條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程。企業(yè)規(guī)章制度制定、重大事項 決策、合同簽訂等經(jīng)營管理行為必須經(jīng)過合規(guī)審查。其中重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責(zé)權(quán)限完善審查標(biāo)準(zhǔn)、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。

第二十五條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對措施，并按規(guī)定向合規(guī)管理部門、首席合規(guī)官報告。

　　企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風(fēng)險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或者嚴重不良影響的，應(yīng)當(dāng)由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關(guān)部門協(xié)同配合，及時采取措 施妥善應(yīng)對。

第二十六條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)強化合規(guī)檢查，將合規(guī)檢查常態(tài)化、制度化，開展合規(guī)檢查應(yīng)客觀公正并保留相應(yīng)印證資料，企業(yè)主要負責(zé)人應(yīng)給予支持，業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)予以配合。

第二十七條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立違規(guī)問題整改機制，及時制定和實施合規(guī)整改計劃，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等舉措，堵塞管理漏洞，持續(xù)提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。

第二十八條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立合規(guī)管理報告機制。年度合規(guī)管理工作情況應(yīng)納入經(jīng)理層年度經(jīng)營報告，提交董事會審議后于本年度終了60日內(nèi)報送省國資委。

　　企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風(fēng)險事件，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定及時向省國資委和有關(guān)部門報告。

第二十九條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)暢通違規(guī)舉報渠道，設(shè)立違規(guī)舉報平臺，公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關(guān)部門按照職責(zé)權(quán)限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或者其他嚴重不良后果的，全面保留相關(guān)證據(jù)材料，及時移交責(zé)任追 究部門;對涉嫌違紀(jì)違法的，按照規(guī)定移交紀(jì)檢監(jiān)察等相關(guān)部門或者機構(gòu)。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當(dāng)獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復(fù)。

第三十條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善違規(guī)行為責(zé)任追究機制，明確責(zé)任追究情形和范圍，細化問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)，針對問題和線索及時開展調(diào)查, 按照有關(guān)規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責(zé)任。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據(jù)。

第三十一條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管 理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復(fù)，提高管理效能。企業(yè)合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)加強與審計監(jiān)督、財會監(jiān)督、司法監(jiān)督等機制的協(xié)調(diào)聯(lián)動，形成合力。

第三十二條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。

第三十三條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬單位的考核評價。

第五章 合規(guī)文化

第三十四條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將合規(guī)管理納入本級及所屬各級企業(yè)黨組織法治專題學(xué)習(xí)，推動各級企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。

第三十五條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理人員隊伍建設(shè)，建立常態(tài)化合規(guī)培訓(xùn)機制，制定合規(guī)培訓(xùn)計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓(xùn)必修內(nèi)容。

第三十六條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極培育合規(guī)文化，加強合規(guī)宣傳教育，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。

第三十七條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓(xùn)，對自身行為合規(guī)性負責(zé)，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。

第六章 信息化建設(shè)

第三十八條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，建立合規(guī)管理信息庫，將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓(xùn)、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。

第三十九條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風(fēng)險點, 運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入業(yè)務(wù)流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控，記錄和保存相關(guān)信息，確保各項經(jīng)營管理決策和執(zhí)行活動可控制、可追溯、可檢查。

第四十條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。

第四十一條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)運用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)控和風(fēng)險分析，實現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險及時預(yù)警、快速處置。

第七章 監(jiān)督追責(zé)

第四十二條

企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，省國資委可以提示或約談相關(guān)企業(yè)并責(zé)成整改;造成損失或者不良影響的，省國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定開展責(zé)任追究。

第四十三條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)對在履職過程中因故意或者重大過失應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責(zé)任追究。

第八章 附則

第四十四條

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法，結(jié)合實際制定完善合規(guī)管理制度，推動所屬單位建立健全合規(guī)管理體系。

第四十五條

各市國資監(jiān)管機構(gòu)參照本辦法，指導(dǎo)所出資監(jiān)管企業(yè)加強合規(guī)管理工作。

第四十六條

本辦法由省國資委負責(zé)解釋。

第四十七條

本辦法自2023年9月14日起施行。